Kto je spoločník a aká je jeho úloha pri založení s.r.o. v roku 2026? Pozrite si prehľad práv a povinností spoločníka.
Obsah:
- Kto je spoločník a aká je jeho úloha v s.r.o.?
- Čo je vklad do základného imania a obchodný podiel spoločníka?
- K čomu slúži valné zhromaždenie?
- Aké sú práva spoločníka?
- Aké má spoločník povinnosti?
- Aké sú možnosti vyplácania prijímov?
- Ako zaniká účasť spoločníka v spoločnosti?
- Ako Vám môže naša advokátska kancelária pomôcť?
1. Kto je spoločník a aká je jeho úloha v s.r.o.?
Keď ľudia v bežnej reči hovoria o „majiteľovi s.r.o.“, takmer vždy tým myslia spoločníka. Zjednodušene by sa dalo povedať, že spoločník je vlastník s.r.o. Ide o osobu, ktorá vkladá vklad do základného imania s.r.o. a má v spoločnosti obchodný podiel. Pri založení s.r.o. prví spoločníci súčasne aj zakladateľmi s.r.o.
Spoločníkom môže byť fyzická osoba (teda jednotlivec – človek), ako aj právnická osoba (napríklad iná s.r.o. alebo akciová spoločnosť). Môže ísť o slovenského občana aj o cudzinca, o slovenskú spoločnosť aj o zahraničnú.
Napriek tomu, že rozsah osôb, ktoré môžu byť spoločníkom, je pomerne široký, aj v tomto prípade existujú určité obmedzenia:
Zákaz reťazenia jednoosobových spoločností
Za účelom predchádzania reťazeniu jednoosobých spoločností Obchodný zákonník stanovuje, že:
- jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o.,
- spoločnosť s jedným spoločníkom (jednoosobová s.r.o.) nemôže založiť ďalšiu jednoosobovú s.r.o.
Tieto obmedzenia sú však od 17.08.2026 zrušené. Ak plánujete budovať holdingovú štruktúru alebo chcete vlastniť štyri, päť či desať samostatných firiem, od uvedeného dátumu tak môžete urobiť bez zákonných obmedzení.
Zákaz zakladania s.r.o. v prípade dlžníkov a exekúcií
Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá:
- je vedená v zozname daňových dlžníkov,
- má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie,
- je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.
Avšak, aj v prípade dlžníkov je možné založiť s.r.o., a to ak príslušný správca dane (daňový alebo colný úrad) udelí osobe súhlas so zápisom. Takýto súhlas sa následne prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Je však potrebné uviesť, že získať takýto súhlas nie je jednoduché a správca dane ho udeľuje len vo vynímočných prípadoch.
Ak je však zakladateľom s.r.o. zahraničná osoba, vyššie uvedené previerky dlhov a exekúcií v Slovenskej republike sa na ňu nevzťahujú.
2. Čo je vklad do základného imania a obchodný podiel spoločníka?
Ak plánujete založiť spoločnosť s ručením obmedzeným, pojmom vklad, základné imanie a obchodný podiel sa nevyhnete.
Vklad možno zjednudušene vysvetliť ako majetok spoločníka (peniaze alebo veci), ktoré do základného imania spoločnosti vkladá.
Základné imanie potom predstavuje súhrn vkladov všetkých spoločníkov dohromady. Z účtovného pohľadu predstavuje základné imanie základnú časť vlastného imania účtovnej jednotky.
Obchodný zákonník pri vkladoch a základnom imaní s.r.o. stanovuje minimálne limity, pod nemôžete klesnúť:
- Minimálna výška vkladu jedného spoločníka: 750,- EUR,
- Minimálna výška základného imania: 5.000,- EUR
Z týchto čísel vyplýva, že ak zakladáte firmu sami (jednoosobová s.r.o.), Váš osobný vklad musí byť rovný celému základnému imaniu, teda celých 5.000,- EUR. Ak zakladáte s.r.o. viacerí, môžete kombinovať rôzne sumy. Napríklad, vklad jedného spoločníka môže byť 3.500,- EUR, pričom ďalší dvaja spoločníci vložia ako vklad každý po 750,- EUR. Spolu budú tieto vklady tvoriť základné imanie vo výške 5.000,- EUR.
Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Obchodný podiel okrem iného priamo určuje:
- váhu hlasu spoločníka na valnom zhromaždení,
- výšku nároku spoločníka na podiel zo zisku,
- podiel spoločníka na likvidačnom zostatku pri zániku spoločnosti.
Ako sa počíta výška obchodného podielu?
Ak sa v spoločenskej zmluve neurčí inak, výška obchodného podielu spoločníkov sa určuje podľa toho, aký veľký je spoločníkov vklad v pomere k základnému imaniu spoločnosti. Ak napríklad spolu s kamarátom zakladáte s.r.o. so základným imaním 5.000,- EUR a každý z Vás do nej vloží 2.500,- EUR, Vaše obchodný podiely budú presne 50 %. Ak sú štyria spoločníci, každý s vkladom 1.250,- EUR, každý spoločník má obchodný podiel v rovnakej výške 25 %.
Obchodný zákonník však umožňuje nastaviť si v spoločenskej zmluve určovanie výšky obchodného podielu aj iným spôsobom. Percentá tak nie je potrebné deliť striktne podľa vložených vkladov. Napríklad si môžete nastaviť, že hoci vložíte len 1.000,- EUR, Váš obchodný podiel bude 40 %. Pre takéto určenie je však kľúčové správne nastavenie podmienok v spoločenskej zmluve.
Jeden spoločník = jeden obchodný podiel
V s.r.o. nemôžete vlastniť viacero samostatných podielov. Zákon striktne hovorí, že každý spoločník môže mať v jednej s.r.o. iba jeden obchodný podiel.
Čo to znamená v praxi? Ak už v s.r.o. máte 30 % podiel a neskôr sa rozhodnete do nej vložiť ďalšie peniaze alebo kúpiť podiel od odchádzajúceho spoločníka, nevznikne Vám vo firme „druhý“ podiel. Váš pôvodný obchodný podiel sa jednoducho zväčší. Prevod viacerých podielov sa tak vždy zlúči do jedného celku.
Jeden obchodný podiel patriaci viacerým osobám
Aj keď jednému spoločníkovi vždy patrí len jeden obchodný podiel, opačne to neplatí. Jeden obchodný podiel tak môže patriť viacerým osobám. Avšak, takáto situácia so sebou prináša určité špecifiká. Svoje práva z tohto obchodného podielu môžu tieto osoby vykonávať len prostredníctvom spoločného zástupcu a na splácanie vkladu sú zaviazaní spoločne a nerozdielne. Do obchodného registra sa v takomto prípade zapisujú podrobné údaje o všetkých spolumajiteľoch, vrátane menovania spoločného zástupcu.
3. K čomu slúži valné zhromaždenie?
Spoločníci sa zúčastňujú na rokovaní valného zhromaždenia, ktoré je najvyšším orgánom s.r.o. Na valnom zhromaždení sa hlasuje a rozhoduje o kľúčových otázkach spoločnosti, ku ktorým patrí:
- schvaľovanie účtovnej závierky a rozhodovanie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,
- zmeny spoločenskej zmluvy (vrátane zmeny sídla, obchodného mena, predmetu podnikania),
- zvýšenie alebo zníženie základného imania,
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov a členov dozornej rady,
- schvaľovanie prevodu obchodného podielu,
- rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy,
- vylúčenie spoločníka zo spoločnosti,
- ďalšie veci, ktoré do pôsobnosti valného zhromaždenia zveruje zákon alebo spoločenská zmluva.
Ako sa hlasuje?
Na hlasovaní sa zúčastňujú spoločníci osobne alebo v zastúpení splnomocnencom na základe písomného plnomocenstva. Splnomocnencom nesmie byť konateľ ani člen dozornej rady tej istej spoločnosti.
Valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Na väčšinu rozhodnutí stačí jednoduchá väčšina hlasov prítomných spoločníkov. Zákon však určuje, že pri rozhodovaní o niektorých veciach ( napr. zmena spoločenskej zmluvy, zlúčenie, zrušenie spoločnosti) je potrebná dvojtretinová väčšina všetkých hlasov. Spoločenská zmluva môže nároky na hlasovanie ešte sprísniť. Nemôže ich však zmierniť pod zákonom stanovený limit.
Každý spoločník má právo napadnúť uznesenie valného zhromaždenia na súde, ak sa domnieva, že bolo prijaté v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Táto žaloba na neplatnosť uznesenia musí byť podaná do 3 mesiacov od jeho prijatia.
Ako prijíma rozhodnutia jednoosobová s.r.o.?
Ak má s.r.o. jediného spoločníka, nevyžaduje sa žiadne formálne zasadnutie. Jediný spoločník rozhoduje sám a jeho rozhodnutie má rovnakú silu ako uznesenie valného zhromaždenia.
4. Aké sú práva spoločníka?
Právo na podiel zo zisku (dividendy) – ak spoločnosť dosiahne zisk, spoločníci rozhodujú, či si ho vyplatia alebo nechajú v spoločnosti na ďalší rozvoj. Podiel sa vypláca v pomere obchodných podielov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Právo na vyrovnávací podiel – ak spoločník odíde zo spoločnosti (napríklad prevedie podiel alebo je vylúčený), má právo na vyrovnanie zodpovedajúce jeho podielu na majetku spoločnosti.
Právo na podiel na likvidačnom zostatku – ak spoločnosť zanikne likvidáciou, spoločník má po splatení všetkých záväzkov nárok na pomerný podiel z toho, čo zostane.
Právo hlasovať na valnom zhromaždení – a tým ovplyvňovať smerovanie spoločnosti, menovať konateľov, schvaľovať záväzky.
Právo na informácie – spoločník má právo požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a nahliadať do jej dokladov. Ak mu konateľ odmietne informácie poskytnúť, spoločník sa môže domáhať ochrany súdnou cestou.
Právo previesť obchodný podiel – spoločník môže svoj podiel predať alebo darovať, za podmienok, ktoré stanovuje zákon a spoločenská zmluva.
Právo domáhať sa zrušenia svojej účasti – v odôvodnených prípadoch môže súd rozhodnúť o zrušení účasti spoločníka v spoločnosti na jeho návrh.
5. Aké má spoločník povinnosti?
Splatiť vklad - Spoločník je povinný splatiť vklad za podmienok a v lehote ustanovenej zákonom, prípadne určenej v spoločenskej zmluve, najneskôr však do 5 rokov od vzniku spoločnosti alebo od jeho vstupu do spoločnosti alebo od prevzatia záväzku na nový vklad. Tejto povinnosti nemožno spoločníka zbaviť. Konatelia oznámia registrovému súdu bez zbytočného odkladu splatenie celého vkladu každého spoločníka.
Ručiť za záväzky (obmedzene) - Spoločník ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Akonáhle je vklad v plnej výške splatený, spoločník za záväzky spoločnosti osobne neručí. Samotná spoločnosť však zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom bez obmedzenia. To je aj jeden z hlavných dôvodov, prečo ľudia uprednostňujú podnikanie formu s.r.o. namiesto živnosti.
Podvoliť sa rozhodnutiu väčšiny - Ak ste na valnom zhromaždení prehlasovaní, musíte sa uzneseniu podriadiť, aj keď s ním nesúhlasíte. To samozrejme platí za predpokladu, že uznesenie bolo prijaté zákonne. Ak nie, má spoločník právo napadnúť ho súdnou cestou (viď vyššie).
Prispieť na úhradu strát - Ak to ustanovuje spoločenská zmluva, môžu byť spoločníci povinní prispieť na úhradu strát spoločnosti. Keďže však nejde o povinnosť, ktorá vyplýva priamo zo zákona, záleží výlučne od toho, či je obsiahnutá v spoločenskej zmluve.
6. Aké sú možnosti vyplácania príjmov?
Toto je praktická otázka, ktorá zaujíma každého spoločníka. V zásade existujú tri základné cesty:
A. Podiel na zisku (dividendy)
Najprirodzenejší spôsob. Po skončení účtovného obdobia valné zhromaždenie schváli účtovnú závierku a rozhodne, či sa zisk rozdelí alebo ponechá v spoločnosti. Ak sa rozdelí, každý spoločník dostane podiel na zisku, zodpovedajúci jeho obchodnému podielu.
Je potrebné zdôrazniť, že na sa uplatňuje zrážková daň z podielu na zisku. Pre určenie výšky dane je rozhodujúce najmä to, z ktorého účtovného obdobia zisk pochádza, a či sú dividendy vyplácané slovenskej alebo zahraničnej osobe. V prípade zahraničných osôb je dôležité aj to, ktorá zmluva o zamedzení dvojitého zdanenia sa na prípad vzťahuje.
Na druhú stranu platí, že dividendy nepodliehajú odvodom do Sociálnej poisťovne ani zdravotnej poisťovne (s výnimkou historických rokov, na ktoré sa vzťahuje osobitná úprava).
B. Odmena za výkon funkcie
Ak spoločník vykonáva aj funkciu konateľa alebo inú funkciu v spoločnosti, môže za výkon tejto funkcie dostávať od spoločnosti odmenu. Táto odmena však podlieha daniam aj odvodom. Viac informácii k odmene koanteľa bude uvedených v samostatnom článku o konateľovi.
C. Pracovný pomer
Ďalšou z možností je, že sa spoločník zamestná vo vlastnej spoločnosti. V takom prípade dostáva mzdu, na ktorú sa viaže povinnosť platiť dane a odvody rovnako ako u akéhokoľvek iného zamestnanca.
V prípade spoločníkov, ktorí sú zaroveň konatelia spoločnosti, je však treba dať si pozor na duplicitu náplne práce. Vo vlastnej firme sa nesmiete zamestnať na výkon tých istých činností, ktoré už vykonávate ako konateľ (t. j. najmä činnosti ako obchodné vedenie firmy, riadenie podniku, podpisovanie zmlúv či komunikácia s úradmi). V takomto prípade musí byť pracovná náplň striktne odlišná od funkcie konateľa. Typicky pôjde o špecifické a unikátne činnosti, bez riadiacich a manažérskych úloh.
7. Ako zaniká účasť spoločníka v spoločnosti?
Spoločník nemusí zotrvávať v s.r.o. po celý čas jej existencie. Existuje niekoľko spôsobov, ako účasť v spoločnosti ukončiť.
Prevod obchodného podielu - najčastejší spôsob. Spoločník môže svoj podiel predať alebo darovať, a to inému spoločníkovi alebo tretej osobe, ak to spoločenská zmluva umožňuje. Pri odplatnom prevode musí byť v zmluve uvedená cena alebo spôsob jej určenia. Prevodca ručí za splatenie vkladu nadobúdateľom. Podiel nemožno previesť, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je zrušená súdom alebo ak bol vyhlásený konkurz.
Zrušenie účasti súdom - ak sa spoločník dostane do situácie, kedy od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval, môže požiadať súd o zrušenie svojej účasti. Typickými dôvodmi sú vážny zdravotný stav, dlhodobé pracovné zaťaženie nesúvisiace s firmou alebo hlboký rozkol medzi spoločníkmi znemožňujúci riadne fungovanie spoločnosti. Táto možnosť je dostupná iba vtedy, ak má spoločnosť viac ako jedného spoločníka.
Účasť spoločníka zaniká aj v nasledovných prípadoch:
- Smrťou spoločníka – podiel prechádza na dedičov (ak spoločenská zmluva dedenie nevylučuje; pri jednoosobovej s.r.o. nie je možné vylúčiť dedenie),
- Zánikom právnickej osoby – podiel prechádza na právneho nástupcu, ak existuje,
- Vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka,
- Exekúciou na obchodný podiel.
8. Ako Vám môže naša advokátska kancelária pomôcť?
Pri zakladaní a vzniku s.r.o. pre Vás zabezpečíme:
- Preverenie zakladateľov vo verejných registroch. Ešte pred podpisom dokumentov preveríme zoznamy daňových dlžníkov, Sociálnej poisťovne a register exekúcií. Predídeme tak situácii, kedy by registrový súd založenie s.r.o. odmietol.
- Úprava spoločenskej zmluvy na mieru. Pripravíme zakladateľské dokumenty tak, aby Vás chranili. Nastavíme jasné pravidlá pre určenie obchodného podielu, hlasovanie, či pre ukončenie spoločníkovej účasti v spoločnosti.
- Asymetrické delenie zisku a hlasov. Ak jeden spoločník poskytuje do spoločnosti svoje peniaze a druhý know-how, v spoločenskej zmluve nastavíme tomu zodpovedajúce určenie obchodného podielu.
- Riešenie dedenia a krízových situácií. Zadefinujeme, či v prípade smrti spoločníka môžu do firmy vstúpiť jeho dedičia, alebo ich ostatní spoločníci vyplatia, čím ochránime kontinuitu vášho podnikania.
- Zakladanie s.r.o. s nepeňažným vkladom. Ak namiesto hotovosti vkladáte do firmy auto, nehnuteľnosť alebo stroje, zabezpečíme vyhotovenie znaleckých posudkov a dokumentáciu k správnemu zápisu do obchodného registra.
- Založenie firmy cudzincami. Kompletne zastrešíme proces pre založenie s.r.o. zahraničnými osobami.
Ak plánujete založiť s.r.o. a chcete mať istotu, že celý proces prebehne rýchlo, správne a bez zbytočných komplikácií, kontaktujte nás. Radi vám poskytneme odborné poradenstvo a kompletnú asistenciu pri založení Vašej spoločnosti.
Dátum zverejnenia
09.06.2026
Autor článku
Advokát a konateľ advokátskej kancelárie JUDr. Daniel Škrovan, advokát, s. r. o.